L’OPA d’UniCredit sur Commerzbank vire à la bataille judiciaire
La conquête de la deuxième banque privée allemande prend un tour inédit. Alors que l’offre publique lancée par l’italien UniCredit sur Commerzbank approche de son terme, à la mi-juin 2026, les représentants des salariés de l’établissement de Francfort ont décidé de porter le combat devant la justice. Le conseil de surveillance de la banque allemande a mandaté l’un de ses membres pour déposer une plainte pour suspicion de manipulation de marché et d’information trompeuse à l’encontre du groupe milanais.
L’initiative, adoptée à l’unanimité par les représentants du personnel, intervient à quelques jours de la clôture de l’offre. Elle a été confiée à Sascha Uebel, membre du syndicat ver.di et vice-président du conseil de surveillance de Commerzbank. La plainte vise des faits potentiellement passibles de poursuites pénales : outre-Rhin, la manipulation de marché constitue un délit réprimé par la loi sur le négoce de valeurs mobilières (Wertpapierhandelsgesetz).
Cette escalade marque un tournant dans un dossier ouvert il y a plus de deux ans, lorsque UniCredit était entré au capital de sa rivale allemande. Le rapprochement, longtemps présenté par son directeur général Andrea Orcel comme la pierre angulaire d’un futur champion bancaire paneuropéen, se heurte désormais à une résistance frontale, à la fois politique, sociale et juridique.
Les chiffres clés du dossier
| Indicateur | Valeur |
|---|---|
| Valorisation de Commerzbank visée par l’offre | Estimée autour de 35 milliards d’euros |
| Participation d’UniCredit (capital) | Plus de 30 % |
| Participation incluant les instruments dérivés | Près de 38 % |
| Part détenue par l’État allemand | Environ 12 % |
| Taux d’acceptation de l’offre (mi-juin) | Autour de 11 % |
Manipulation de marché : ce que reproche Commerzbank à UniCredit
Au cœur de la plainte se trouve une accusation précise. Selon les représentants des salariés, les titres apportés à l’offre proviendraient presque exclusivement de banques et d’institutions financières gravitant dans l’écosystème d’UniCredit, notamment en tant que contreparties de produits dérivés — et non d’actionnaires de Commerzbank réellement convaincus par les conditions du rachat.
Le reproche est lourd de conséquences : il revient à soutenir qu’UniCredit aurait artificiellement gonflé l’impression de succès de son opération. À la mi-juin, le taux d’acceptation réel restait pourtant ténu, autour de 11 %, bien loin du plébiscite que suppose une prise de contrôle aboutie. Pour franchir les seuils réglementaires sans déclencher d’offre obligatoire sur l’ensemble du capital, le groupe italien a privilégié une montée progressive, combinant achats de marché et instruments financiers.
Une prise de contrôle qui s’affiche à plus de 30 % du capital mais ne recueille qu’un peu plus de 11 % d’adhésion réelle : tout l’enjeu de la bataille tient dans cet écart.
UniCredit, de son côté, a rejeté en bloc les accusations d’information trompeuse, les jugeant dénuées de tout fondement. Le superviseur financier allemand, la BaFin, comme le parquet, sont désormais susceptibles d’examiner la matérialité des faits dénoncés. Pour la banque milanaise, qui a fait de cette opération la vitrine de sa stratégie de croissance externe, l’ouverture d’une enquête pénale en Allemagne représenterait un revers de réputation majeur.
Une consolidation bancaire européenne toujours sous tension
Au-delà du face-à-face entre Francfort et Milan, ce bras de fer illustre la difficulté de bâtir des géants bancaires transfrontaliers en Europe. La direction de Commerzbank, conduite par sa directrice générale Bettina Orlopp, juge l’offre insuffisante au regard de la valeur fondamentale et du potentiel de la banque. Le gouvernement allemand, actionnaire à hauteur d’environ 12 %, s’est lui aussi opposé à une démarche perçue comme hostile, défendant la place financière de Francfort.
Le dossier rejoint la longue liste des manœuvres de rapprochement qui agitent le secteur. La première offre publique d’UniCredit sur Commerzbank, dévoilée au printemps, s’inscrivait déjà dans une vague de consolidation qui traverse l’Italie comme l’ensemble du continent. Mais l’épisode allemand confirme qu’entre logique industrielle et résistances nationales, l’union bancaire européenne reste, pour l’heure, un chantier inachevé.
La résolution du conflit dépendra autant du droit boursier allemand que de l’arbitrage des actionnaires restants. Si l’offre venait à échouer ou à rester bloquée sous les seuils décisifs, UniCredit se retrouverait avec une participation importante mais minoritaire, sans contrôle opérationnel — une position d’attente coûteuse, en plein examen judiciaire.
Le conseil de surveillance de Commerzbank a déposé une plainte pour suspicion de manipulation de marché contre UniCredit, à quelques jours de la clôture de l’offre, mi-juin 2026. Les salariés accusent le groupe italien d’avoir gonflé artificiellement le succès de son opération via des titres apportés par des contreparties de produits dérivés. Avec un taux d’acceptation réel d’environ 11 % malgré une participation affichée supérieure à 30 %, et l’opposition de l’État allemand (12 % du capital), l’avenir du rapprochement reste suspendu à l’enquête de la BaFin et du parquet.
Questions fréquentes
Pourquoi Commerzbank porte-t-elle plainte contre UniCredit ?
Le conseil de surveillance de Commerzbank, sur l’initiative des représentants des salariés, soupçonne UniCredit d’avoir manipulé le marché en gonflant artificiellement l’apparent succès de son offre. Selon eux, les titres apportés proviendraient presque exclusivement d’institutions financières liées à UniCredit via des produits dérivés, et non d’actionnaires réellement séduits par l’offre.
Quelle part du capital de Commerzbank UniCredit détient-elle ?
Selon les chiffres de marché, UniCredit revendique une participation supérieure à 30 % du capital, et près de 38 % en intégrant les instruments dérivés. L’État allemand conserve de son côté environ 12 % de la banque.
La manipulation de marché est-elle un délit en Allemagne ?
Oui. La manipulation de marché est réprimée par la loi allemande sur le négoce de valeurs mobilières (Wertpapierhandelsgesetz) et constitue une infraction pénale. C’est ce qui donne à la plainte une portée potentiellement sérieuse pour UniCredit, au-delà du simple contentieux boursier.
Que risque l’opération de rachat ?
Si l’offre reste bloquée sous les seuils décisifs ou échoue, UniCredit conserverait une participation importante mais minoritaire, sans contrôle opérationnel sur Commerzbank. Une éventuelle enquête de la BaFin ou du parquet ajouterait un risque réputationnel et juridique au coût financier de cette position d’attente.
